《日本尽责管理守则》

Oasis对《日本尽责管理守则》所规定管理责任之声明——2017年8月更新

日本独立监管机构日本金融厅(FSA)于2014年2月发布《负责任的机构投资者原则》(Principles for Responsible Institutional Investors,下称《日本尽责管理守则》或《守则》)并于2017年5月颁布经修订的《守则》。[¹]   《日本尽责管理守则》的宗旨是通过投资和对话促进公司的可持续增长。 《日本尽责管理守则》载明的管理原则说明,机构投资者的责任是建设性地参与公司事务,以便提高其客户及受益人的中长期回报,具体做法是在深刻了解公司及其经营环境的基础上,通过建设性地参与公司事务或展开有目的性的对话,提升并促进被投资公司的价值创造和可持续增长。  《日本尽责管理守则》体现了公司董事会以及机构投资者在确保企业治理高标准方面的作用——机构投资者的尽责管理活动包括妥善地监督被投资公司并建设性地参与其事务,以履行管理职责,从而促进公司的可持续增长。  《日本尽责管理守则》为恰当参与事务的做法提供了框架,并对机构投资者以兼顾其客户及被投资公司的方式履行其管理职责的实用原则予以详细界定。

Oasis Management Company Ltd.(简称“Oasis”)是一家成立于2002年的私人投资管理公司,自2004年起将集团总部设于香港。 Oasis认为公司的运营应以符合股东最佳利益为宗旨。  作为签署《日本尽责管理守则》的公司,Oasis接受其管理职责,力求通过建设性地参与公司事务、进行有目的性的对话并凭借对公司及其经营环境的深入了解,创造和提高企业价值,实现和促进被投资公司的可持续增长,从而为其客户提高投资回报。

《日本尽责管理守则》要求机构投资者须披露其如何履行其管理职责的计划,据此我们设立了以下用于实施这些原则的方式方法。

原则 1: 机构投资者应就履行管理责任及公开披露其管理责任履行的情况制定清晰的政策。

Oasis大力支持《日本尽责管理守则》中的原则。 参与被投资公司的事务是本公司投资流程及方法的重要组成部分之一。 此方法使我们能够深入了解一家公司的经营策略、发展前景、经营态度(包括对股本回报率的重视程度)以及增长、成本和风险状况,并评估这家公司是否遵循有助于其长期业务发展和可持续增长,并且符合其客户和投资者最佳利益的公司治理标准。

原则 2:  机构投资者应就履行管理责任过程中出现利益冲突的管理方法以及公开披露的方法制定清晰的政策。

虽然Oasis是一家独立的投资管理公司,不隶属于任何企业集团,Oasis基于其客户的利益而在被投资公司进行投票时,不受任何企业集团的业务影响,但Oasis明白,在落实管理责任的过程中仍会发生利益冲突。 Oasis制定了一套健全的合规政策,用于识别、管理和监测一切利益冲突,并确保所作的决定完全符合其客户的利益。 Oasis遵守美国证券及交易委员会(“证交会”)的规定,始终坚持业内最佳做法,以避免利益冲突,并在其实施管理、投资、合规政策及程序的过程中将其谨记于心。  Oasis在美国联属公司向美国证交会提交的ADV表格以及向Oasis客户和投资者提供的机密发售文件中披露一切利益冲突信息。  这些政策由公司首席合规官、法律总顾问和高级管理层定期进行管理审查。 此类政策特别要求,一旦员工知悉在适当操作及决议中存在任何重大利益冲突,必须上报Oasis合规部门。

原则 3: 机构投资者应监督被投资公司,这样才能恰如其分地履行其管理责任,促进被投资公司实现可持续增长的目标。

此外Oasis认为,定期监测被投资公司是基本投资管理的重要职责之一。  全面持续的研究以及定期建设性地参与被投资公司的事务,是Oasis投资理念和投资方法的一大重要特征。  Oasis每年在日本及海外与公司管理层召开多达数百次会议,并积极参与分析师会议、路演及股东大会。  详细的财务分析包括对上市公司报告和账目、其他公司公告的定期监测与分析,同时还包括评估公开获得的信息,包括但不限于经纪商、独立第三方的研究,从独立来源取得的原创性资料和数据、外部数据供应商、从供应商、竞争对手及客户处获取的公开披露信息。  借助所有的这些研究和参与公司事务的活动,Oasis得以甄选出适当的投资机会。

原则 4: 机构投资者应设法与被投资公司达成共识,并通过建设性地参与被投资公司的事务,合作解决问题。

在整个投资过程中,Oasis努力研究并了解被投资公司,以确保这些公司正在落实的策略和程序均符合股东的最佳利益,并且确保可持续的长期增长。  一旦Oasis发现在公司管理程序、经营策略或最佳公司治理标准应用情况方面存在任何问题或令人关切的事宜,Oasis将在其认为适当的情况下设法与被投资公司的管理层成员就此进行探讨。  就参与公司事务而言,Oasis制定了内部政策和程序规定,如果出现任何上述问题,在必要的情况下上报,以提高治理力度并积极提高被投资公司的价值。   Oasis原则上不反对投资者的集体行动,但Oasis通常会单独参与被投资公司的事务。  每次行动都根据其自身的优劣,考虑当时及相关的情况后个别作出。  虽然Oasis尽量与被投资公司达成共识,但是Oasis相信建设性地参与公司事务是一种对双方而言都有价值的做法,哪怕参与公司事务后双方仍然会在某些方面存在意见分歧。

原则 5: 机构投资者应就投票和披露投票活动制定清晰的政策。 投票政策不应只涵盖一份机械性的核查清单;而应在制定政策时秉承被投资公司实现可持续增长的目标。

Oasis通过实施明确的投票政策,履行《日本尽责管理守则》规定的职责。 每次投票都会在考虑公司所有当时及相关的情况后个别作出。 Oasis拥有清晰的委托代理投票政策,倘若要升级投票行动,该制度能够为我们的决策流程提供透明度。  Oasis可应要求向其客户及投资者提供委托代理投票政策。

Oasis的委托代理投票政策由首席合规官、法律总顾问和高级管理层定期进行管理审查。 Oasis合规及操作团队负责委托代理投票程序和记录工作。  酌情就非常规事件的投票决议咨询Oasis投资团队。

Oasis将在符合客户最佳利益的情况下,运用公司治理的现行最佳做法、守则和最高标准,采取一切合理步骤投票选举代理人。 当投票选举代理人时,Oasis对公司管理层推荐的人选予以充分考虑,然而如果Oasis认为选举该推荐人选并不符合公司股东的最佳利益,将不会赞成其推荐的人选。  对代理顾问的使用并非是机械地依赖顾问的推荐,而是在履行职责和运用自身判断能力的原则下,根据对被投资公司的监测和对话结果,行使Oasis的投票权。

Oasis还会根据各份主要的计划书以总计方式披露日本地区投资的投票结果。 然而,Oasis一般不会单独披露某一家被投资公司的投票结果,原因在于Oasis认为,对客户和投资者而言,此类披露的潜在风险(包括与客户保密义务的冲突及投资策略保密的重要性)可能大于潜在利益。  如果与客户的保密义务或落实投资策略方面不存在冲突,则可以向Oasis的客户及投资者或在相关情况下被视为恰当的其他人披露履行投票权的方式。

原则 6: 原则上机构投资者应定期向其客户及受益人汇报他们履行管理责任的情况,包括他们的投票责任。

Oasis在官网上披露其如何履行《日本尽责管理守则》所规定的管理责任,并对信息进行必要更新,每年至少一次。

Oasis可应要求向其客户及投资者提供委托代理投票政策。

原则 7: 为了积极推动被投资公司的可持续增长,机构投资者应深入了解被投资公司及其经营环境,参与此等公司事务所需的技能和资源,以及在进行管理活动时作出恰当的判断。

Oasis在评估可持续的长期增长时,会充分考虑各公司的经营策略、业务流程、资本结构、财务稳定性以及采用适当的高标准治理企业的情况。

这一过程的实施由Oasis投资团队负责。 Oasis首席投资官、日本交易员及分析师在日本投资方面具备丰富经验(首席投资官的投资经验超过20年)。  Oasis投资团队成员定期与日本企业的管理层接洽,详见上文原则3。  首席投资官负责监督研究过程。

日本专属投资团队的成员在位于香港的Oasis运营总部以及Oasis的美国办事处任职。  Oasis的全球布局,为我们了解众多被投资公司的文化、供应链、客户需求和关注问题、本土及最佳业务惯例以及竞争环境提供了更开阔的背景和视角。

虽然Oasis独立地参与被投资公司的事务,但是本公司认为,与其他投资者进行讨论有助于更好地参与被投资公司的事务,且不排除在可能提高Oasis履行管理职责质量的情况下参与集体研讨、分享见解和对话的可能性。

Oasis会定期对其履行管理责任的情况进行自我评估,每年至少一次。 自我评估结果将在官网上披露。

***

《Oasis日本尽责管理守则》合规事宜的负责人姓名及联系方式:

Phillip M. Meyer
法律总顾问兼首席运营官
电话:+852 2847 7708
电邮:pmeyer@hk.oasiscm.com

***

Oasis监管注册及牌照信息概况

自2002年9月30日以来,Oasis Management Company Ltd.(简称“Oasis”)在美国商品期货委员(US Commodities Futures Trading Commission)注册成为商品基金经理(Commodity Pool Operator),并注册成为美国全国期货协会(US National Futures Association)会员 (NFA会员号:0323361)。  Oasis是根据开曼群岛《证券投资商业法》(Securities Investment Business Law)(2011年修订版)注册的“豁免人士”。

Oasis Management (Hong Kong) LLC根据香港《证券及期货条例》(第571章)自2004年起获香港证券及期货事务监察委员会发牌并良好存续,可进行第4类(就证券提供意见)、第5类(就期货合约提供意见)及第9类(提供资产管理)活动(CE# AJJ190),并且持有毛里求斯金融服务委员会(Mauritius Financial Services Commission)发放的全球业务牌照(GBL1)(牌照编号:C109007199)。

Oasis Capital Partners (Texas) Inc.是根据《美国投资顾问法》(US Advisers Act)在美国证券及交易委员会(“证交会”)注册的投资顾问公司(IARD/CRD编号171703)。  联属公司Oasis Capital Advisors LLC是在美国证交会注册的附属顾问公司。  Oasis和Oasis Hong Kong根据《美国投资顾问法》第203(m)‐1条(“私募基金顾问公司豁免条例”)有关豁免在美国证交会注册的规定,已向美国证交会提交必要的ADV表格,通知和记录其所依赖的可用豁免事项——Oasis和Oasis Hong Kong均被美国证交会视为“免汇报顾问公司”(“ERA”)。

2017年8月最后更新7

*** [¹]http://www.fsa.go.jp/news/25/singi/20140227-2/05.pdf  和

http://www.fsa.go.jp/en/refer/councils/stewardship/20170529/01.pdf